기업 지배구조란?(개념, 체계, 모형)

안녕하세요 에듀몬입니다. 1990년대 이후 세계적 대기업이었던 영국의 베어링스 은행, 미국의 엔론사 등의 몰락 원인을 찾는 과정에서 이들 기업의 운영체계에 문제가 있다는 인식이 확산되기 시작했습니다. 이를 계기로 기업의 운영체계와 관련한 기업 지배구조라는 말이 널리 (Corporate Governance) 사용되기 시작하였습니다. 이번 시간에는 기업 지배구조에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

1. 기업 지배구조의 개념

 

  1999년 OECD 기업 지배구조 특별대책반(Ad-hoc Task Force on Corporate Governance)은 기업 지배구조 기본원칙을 제정하여 기업이 준수해야 할 최소한의 규범으로서 기업 지배구조의 세계 표준을 제시하였습니다. 이후 OECD 기업 지배구조 위원회(Corporate Governance Committee)는 지배구조 실태 및 법제적 추세를 반영하여 2014년 3월부터 원칙의 2차 개정안에 대해 논의를 시작하였고 2015년 9월 G20과 공동으로 원칙 개정안을 발표하였습니다. 본 보고서의 서문에 따르면 기업 지배구조의 목적은 장기 투자 금융 안정성 및 사업 완결성(integrity), 조성에 필요한 신뢰 투명성 및 책임성의 환경을 구축하여 보다 강력한 성장과 보다 포용적인 사회를 지원하는 데 있습니다.

  기업 지배구조는 기업 운영과는 구별되는 개념입니다. 기업 운영은 경영진이 책임을 지는 기업의 매일매일의 업무수행 등을 주로 다루지만 기업 지배구조는 이사회 등의 관리기관이 책임을 지는 기업의 방향성 기업 감시 및 관리 등을 주로 다룹니다. 기업 지배구조의 협의적 의미로는 기업경영을 책임지는 경영진을 선임하고 그들의 행동 및 의사결정을 감독 통제하는 체제를 말하며, 광의적 의미로는 근로자 지역사회 원료 공급자 등 기업을 둘러싼 다양한 이해관계자와의 이해관계 및 지배권을 조정하는 운영 메커니즘을 의미합니다.

  Shliefer & Vishny(1997)는 기업 지배구조를 기업 투자자들이 투자 수익을 보장하고 극대화하기 위해 경영진의 지원 배분 및 의사결정을 감독하고 통제하는 방법이라고 정의 내렸습니다. 이는 지배구조를 협의적으로 보는 시각으로 경영과 소유가 분리된 기업 상황에서 주주의 이익을 보호하며 기업가치 향상을 위해 경영진을 효과적으로 감독하고 통제하는 것이 기업 지배구조의 주목적이라고 보고 있는 입장입니다. 반면 이경묵 이지환(2003)은 기업 지배구조는 소유와 경 영의 분리 여부 또는 소유 구조 이상의 포괄적인 개념이라고 주장하였습니다. 기업 지배구조는 기업을 지배하는 권력의 배분과 기업을 둘러싼 이해관계자들의 관계를 규정하는 방식이며 주주 경영자 근로자 공급원 소비자 지역사회 등 다양한 기업의 직접 및 간접적 이해관계자들이 기업 경영에 대해 권력을 행사하고 이들 사이에서 발생하는 갈등을 해결하는 것입니다. 

  기업 지배구조는 좁게는 투자자와 경영자와의 관계, 넓게는 기업과 다양한 이해관계자 및 전체 사회와의 관계를 조정하는 메커니즘 이라고 볼 수 있으며 이러한 관계 속에서 기업이 지켜야 할 원칙 및 역할에 대한 논의를 통해 기업의 지속 가능한 성장을 도모할 수 있습니다. 따라서 기업 지배구조에 대한 관심은 이러한 논의가 장기적 기업 경영성과에  긍정적인 영향을 미칠 것이라고 기대하기 때문입니다.

 

 

 

 

2. 기업 지배구조의 체계

 

이홍규(1999)는 기업 지배구조를 하부구조와 상부구조로 구분하였습니다. 하부구조는 간접적으로 기업 지배구조에 영향을 미치는 소유구조 자본구조 사회적 신뢰 체계 등을 뜻합니다. 이를 바탕으로 상부구조는 최고경영자에 대한 감시 및 통제가 내부에서 직접적으로 이루어지는 이사회, 감시기구, 주주총회, 경영자 보상제도 등의 내부 지배구조와 외부에서 이루어지는 기업 인수시장 금융시장 등의 외부 지배구조로 구성됩니다. 그 외 기업의 이해관계자에 영향을 미치는 법과 제도 등도 광의의 지배구조에 포함시킬 수 있습니다. 이러한 기업 지배구조 체계를 요약하면 아래의 <표>와 같습니다.

 

< 기업 지배구조 체계>

통제제도	내부지배구조	외부지배구조	법과 제도
기본성격	내부기구(조직규율)	외부기구(시장규율)	외부기구(통제규율)
통제기구	이사회 감사 주주총회 , , , 지주회사, 경영자보상제도 등	자본시장 금융시장 , , 경영자 노동시장, 상품시장 등	형사처벌, 손해배상 등
감시기능	직접적	간접적	간접적
주요 이해관계자	주주 경영자 종업원	외부주주 경영자 채권자 , , , 시장참여자	경영자 채권자 , , 외부주주
하부구조	소유구조, 자본구조, 사회적 신뢰체계

 

 

3. 기업 지배구조의 모형

 

   기업 지배구조는 여러 학문분야와 복합적으로 관련되어 있으며 그 발전에 직 간접적으 로 영향을 미친 이론이나 철학은 매우 다양합니다. 그 가운데 기업 지배구조의 필요성을 제기하고 강조하여 발전시키는데 원동력이 된 이론은 대리인 이론(agency theory) 이며 이를 바탕으로 한 지배구조 모형은 주주중심 모형입니다. 

 

 1) 주주중심 모형(Fama & Jensen, 1983)

 

  주주중심 모형에서 기업은 주주의 사적재산으로 간주되며 기업의 경제적 성과와 주주의 이익을 최우선으로 고려합니다. 기업의 소유와 경영이 분리되면서 경영진은 비급여성 소득 업무추진비 증가 등 주주 및 기업 이익에 반하는 사적 이익을 추구할 가능성 대리인 비용이 있습니다. 이를 해결하기 위해 경영진을 감시하고 주주들의 수익을 보장하기 위한 통제장치 마련 및 강화가 요구됩니다. 그 방법으로는 경영진에게 주식, 배당 등을 통해 금전적 보상을 하는 수익 공유제 경영진을 독립적 지위에서 감독할 수 있는 사외이사 선임 등이 있습니다. 주주중심 모형은 효율성을 강조하는 경제학적 입장으로 지나친 재무적인 성과의 강조는 기업들의 분기 실적에 경도되며 장기적인 사업을 추진하기 어렵게 만든다는 비판을 받습니다.

 

 2) 이해관계자 모형(Freeman, 1984)

 

  반면 이해관계자 이론을 바탕에 둔 이해관계자 모형에서 기업은 주주만을 위하여 존재하는 것이 아니며 다양한 이해관계자의 지원이 없다면 기업은 존재할 수 없다는 입장입니다. 따라서 기업은 주주의 이익만 추구할 것이 아니라 기업과 관련된 근로자 원료공급자 소비자 지역사회 등의 다양한 이해관계자들의 이익도 함께 추구하여야 합니다. 이해관계자의 범위를 어디까지로 볼 것인가는 문제이지만 적어도 근로자와 소비자 등 핵심 이해관계자의 이익도 고려하여 회사를 경영하여야 하며 기업의 사회적 책임을 강조합니다. 기업 지배구조가 이해관계자의 다양한 이익을 고려하고 조정 할 때 기업은 주주들의 단기적 이익 추구 목표라는 근시안적 시각에서 벗어나 지속 가능한 발전을 이룰 수 있을 것입니다. 이해관계자 모형은 기업의 가치 창출과 관련하여 다양한 이해관계자의 기여를 폭넓게 고려한다는 장점이 있지만 다양한 이해관계자의 충돌하는 이해관계를 어떻게 조화롭게 조정할지에 대한 충분한 설명은 제공하지 못합니다.

 

 

※ 참고문헌: 사회적기업 이사회 구성과 프로세스가 성과에 미치는 영향(빈경진, 2021)