종류주식의 유형 알아보기

안녕하세요 에듀몬입니다. 지난 시간에는 상환전환우선주 및 종류주식의 개념 및 역할에 대해 알아보았는데요. 이번 시간에는 종류주식의 유형에는 어떠한 것이 있는지 알아보도록 하겠습니다. 현행 상법에 의한 종류주식은 상법 제344조에서 종류주식에 대하여 총괄적으로 규정하고, 이익배당과 잔여재산분배(상법 제344조의 2) 의결권의 배제․제한 (상법 제344조의 3) 주식의 상환(상법 제345조) 및 주식의 전환(상법 제346조)에 관해 다른 종류의 주식을 발행 할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 따라서 회사는 배당 시 배당금과 청산 시 잔여재산분배, 의결권 및 주식의 상환과 전환에 관하여 각각 다른 내용의 주식을 발행할 수 있습니다. 개정 전 상법 또한 '수종의 주식'을 규정하여 이익배당 또는 잔여재산 분배, 상환 및 전환에 관한 우선 주식을 발행할 수 있었습니다(개정 전 상법 제344조, 제345조, 제346조).

 

 

1. 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 종류주식

 

  개정 전 상법에서는 이익배당 우선주는 정관에 최저배당률을 정해야 했으나, 개정 상법은 이 규정을 삭제하였습니다. 대신에 배당재산의 종류, 배당재산의 가액 결정방법, 이익을 배당하는 조건 또는 잔여재산의 종류, 잔여재산 가액의 결정 방법, 그 밖의 잔여재산분배 관련 내용을 정관에 정해야 합니다(상법 제344조의 2)

 

 

2. 의결권 배제․제한에 관한 종류주식

 

  개정 전 상법의 ‘수종의 주식’에는 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 주식, 주식의 상환과 전환에 관한 종류주식은 포함되어 있었으나, 의결권 없는 주식은 ‘수종의 주식’ 분류에는 포함되어 있지 않던 신설된 조항입니다. 개정 전 상법에서도 의결권 없는 주식은 발행가능했습니다. 개정상법과의 차이점은 개정 전에는 이익배당에 관한 우선주에 한하여만 의결권 없는 주식이 발행가능 했으나 상법 개정으로 인하여 이익배당 우선주에 한정되지 않고 이익배당 우선권이 없는 주식도 발행 가능해졌습니다(개정 전 상법 제370조). 또한 개정상법은 의결권제한 종류주식의 발행을 가능하게 하였으므로 일부 결의사항에 대해서만 의결권이 있거나 없는 주식도 발행 가능합니다. 단 의결권 배제․제한에 관한 주식은 경영권 에 중요한 영향을 미치므로 발행주식 총수의 1/4을 초과하여 발행하지 못하도록 규정하고 있습니다(상법 제344조의 3).

  의결권 배제․제한 주식을 발행할 경우 지배권이 있는 경영자는 비교적 경영권이 안정적인 상황을 유지하며 자금을 조달할 수 있습니다. 반면 주주평등의 원칙과 관련하여 외부 주주에 대한 차별 논란이 있을 수 있으며, 근본적으로 소수주 주의 정당한 의결권 행사를 막는 결과를 가져올 위험이 있습니다.

 

 

 

 

3. 주식의 상환에 관한 종류주식

 

  종류주식의 소멸 방법으로는 발행회사가 이익으로 상환하는 방법과 보통주로 전환하는 두 가지 방법이 있습니다. 과거 상법은 이익배당 우선주식에 한하여만 그 것도 발행회사가 상환권을 갖는 방식만 가능했으며, 상환재원은 배당가능이익으로만 한정하였습니다. 상법 개정으로 인하여 다른 종류주식에 대하여 상환조건을 부여할 수 있고 발행회사 또는 투자자 모두 또는 각각 상환권을 갖는 형태가 가능해졌으며 상환을 위한 주식 취득의 대가로 현금 이외에 다른 종류 주식은 제외한 다른 유가증권이나 그 밖의 다른 자산도 교부 가능합니다(상법 제 345조).

  상환 주식은 종류주식에 한정하여 발행할 수 있어 보통주식은 상환주식으로 발행이 불가능합니다. 또 상환을 위한 주식 취득의 대가로써 현금 외에 다른 유가증권이나 그 밖의 다른 자산을 교부할 수는 있지만 다른 종류주식은 불가능합니다. 상환과 관련된 주요 내용, 즉 상환금액, 상환가능기간, 상환의 방법 및 상환할 주식의 수는 정관에 정하도록 하고 있습니다(상법 제345조 제4항, 제5항, 1항).

  발행회사가 상환권을 갖는 상환주식은 회사가 자금을 필요로 하는 경우 주로 우선주식을 대상으로 상환주식을 발행한 후 향후에 기업의 실적이 좋아져 자금 상황이 좋아지면 상환을 하여 회사의 경영권에 영향을 주지 않고 자금조달이 가능한 장점이 있습니다. 또한 개정상법에서 도입된 ‘투자자가 상환을 청구할 수 있는 주식’은 투자자입장에서 회사의 경영사정에 따라 투자금 회수를 손쉽게 할 수 있는 장점이 있습니다. 개정상법 전에도 실무상 투자자에게 상환권이 부여된 상 환주식이 발행되었고, 이러한 것이 법적으로 문제된 경우는 없었지만 관련 법적 근거가 마련되었다는 점에 있어서 의의가 있습니다.

 

 

4. 주식의 전환에 관한 종류주식

 

  전환에 관한 종류주식은 주주가 종류주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 것을 청구하거나 정관에 정한 일정한 사유가 발생 할 때 회사가 다른 종류 주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는 주식입니다. 주주가 전환권을 갖는 경우에는 전환 조건, 전환 청구가능기간 및 전환으로 인해 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 하며, 회사가 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 경우에 회사는 전환 사유, 전환 조건, 전환 가능기간, 전환으로 인해 발행할 주식의 수와 내용 등을 정해야 합니다. 이 때 전환의 대가는 다른 종류주식으로 한정합니다(상법 제346조).

  과거 상법 하에서도 수종의 주식을 발행하는 경우 다른 종류의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식의 발행이 가능했으나, 전환청구권은 주주에게만 부여가 가능했습니다. 개정상법에서는 주요 외국 입법례에 따라 정관에 정한 일정한 사유가 발생하는 경우 회사의 전환청구권을 인정하고 있습니다. 과거 상법에 의하여 부여할 수 있는 전환조건에 따라서 실제로 전환주식을 도입한 회사는 많지 않습니다. 한국 상장회사 협의회에 따르면 2004년 유가증권 상장회사 중 정관에 우선주를 도입한 553개 회사 중 28개회사(5.1%) 만이 전환 조항을 도입하였습니다. 과거 상법은 주주의 청구에 의하여만 주식 전환을 인정하여 회사는 전환 주식을 발행할 유인이 크지 않았습니다. 이를 개정상법에서는 회사의 전환청구권도 인정하여 발행유인을 높인데 의의가 있다고 할 수 있습니다. 회사가 상환전환우선주를 발행하는 경우 위와 같은 다양한 내용을 회사의 필요에 맞게 조합하여 설계할 수 있을 것입니다.

 

 

※ 참고문헌: 기업의 특성에 따른 상환전환우선주 발행유인에 관한 연구(심금옥, 2021)