상환전환우선주와 종류주식 알아보기

안녕하세요 에듀몬입니다. 기업은 자금조달을 용이하게 하기 위하여 표준적인 주식인 보통주 외의 다양한 주식을 발행할 필요성을 느껴왔으며, 그러한 수요에 부응하여 기업이 발행할 수 있는 주식 유형을 다양화하는 것은 세계적인 입법추세입니다. 2011년 개정상법도 이러한 추세의 한 형태로서 회사는 이익의 배당과 잔여재산의 분배, 주주 총회에서의 의결권 행사 그리고 상환과 전환 등에 대하여 다른 내용의 주식을 종류주식으로 발행 가능합니다. 또한 각각 다른 종류주식을 결합하여 다양한 형태의 주식을 발행하는 것도 가능합니다. 이번 시간에는 상환전환우선주와 종류주식에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

1. 상환전환우선주의 개념

 

  상환전환우선주는 상환권과 전환권이 동시에 부여되어 있는 우선주로서 투자 회사의 사업이 성공하는 경우에는 상장 등을 통하여 보통주식으로의 전환기회를 가지고 사업이 실패하는 경우에는 일정 기간 경과 후 상환권을 행사하여 투자원금을 안정적으로 회수하는 것이 가능한 종류주식입니다. 상환전환우선주는 부채와 비슷한 특성을 가졌지만 특정 조건을 충족하면 회계처리상 자본으로도 분류될 수 있어 발행회사의 재무구조개선의 효과가 있습니다. 상환전환우선주는 상환 우선주, 전환우선주 및 이익배당우선주가 조합된 것으로 상환전환우선주의 이해를 위해서는 그 구성요소인 각 종류주식을 이해할 필요가 있습니다.

 

 

 

 

2. 종류주식의 개념

 

  주식회사의 주식은 자본금의 구성단위인 동시에 주주의 권리와 책임을 의미하며, 일정한 금액으로 표시되는 액면주식 또는 자본에 대한 비율로 표시되는 무액면 주식으로 발행될 수 있습니다(상법 제329조). 투자자는 주식인수를 통하여 주주가 되고, 회사에 대하여 인수한 주식 수에 비례하여 권리를 가지며, 주식인 수가액을 한도로 책임을 집니다. 주식은 주식회사가 자금을 조달하는 수단인 동시에 주주의 회사에 대한 지배권을 나타냅니다.

  주식회사는 자금이 필요한 경우 사채를 발행하여 자금을 조달할 수도 있고, 주식을 발행하여 주주로부터 자금을 조달할 수도 있습니다. 회사가 부채를 통하여 자금을 조달한다면 향후 회사의 자금사정과 관계없이 이자를 지급해야 하는 경제적 부담이 있는 동시에 경영자는 지배권에 문제없이 자금을 조달할 수 있습니다. 이와 반면에 주식회사가 주식발행을 통하여 자금을 조달한다면 향후 원리금을 상환하지 않아도 되는 장점이 있는 동시에 경영자의 지배력에 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 회사가 자금을 조달 시에 타인자본을 이용할 것인지 자기자본을 이용할 것인지에 대한 의사결정은 회사의 재무상태, 자본시장의 상황 등 여러 가지 요소를 감안하여 결정하게 됩니다.

  세계 여러 정부는 기업이 필요한 자금을 수월하게 조달할 수 있도록 종류주식을 다양화하고 있습니다. 주식의 기본 권리는 동일하지만 자금 조달의 편리성, 적대적 인수합병의 위험 등 경영에 있어서의 필요에 따라 권리와 내용이 다른 주 식을 발행하는 것을 상법에서 허용하고 있습니다. 이와 같이 종류주식이란 주식회사 지분권의 표준이 되는 보통주식 대비 주식의 권리내용에 변형을 가한 금융상품입니다.

  우리나라 역시 기업의 자금조달을 원활하게 하는 편의를 제공하고, 투자자에게 다양한 금융상품의 선택권을 주어 자본시장의 발전을 도모하려는 정책목표하에 2011년 상법을 개정하여 종류주식의 다양화를 추구하였습니다. 개정 상법은 기업이 시장의 환경에 대응하여 원활하게 자금을 조달할 수 있고, 또한 기업의 경영권 방어에도 기여할 수 있도록 종류주식의 유형을 다양화하였습니다. 기존에는 이익배당과 잔여재산의 분배에 대해서만 다른 내용의 종류주식을 발행할 수 있었지만, 2011년 개정상법은 이익의 배당과 잔여재산의 분배, 상환 및 전환에 관한 청구권리, 의결권의 행사 등에 대하여 서로 다른 내용의 종류주식을 발행할 수 있도록 종류주식의 유형을 다양화했습니다(상법 제344조 제1항).

 

 

3. 종류주식의 역할

 

  세계 여러 나라의 입법자들이 종류주식의 다양화를 꾀하고 있는 이유는 종류 주식이 여러 가지 기능과 효용을 가지고 있기 때문입니다. 주식 발행 자체는 자기자본을 조달하는 가장 기본적인 방법이지만, 보통주식만으로는 기업의 필요와 투자자의 요구를 다양하게 충족시킬 수 없어, 주식의 내용을 다양하게 구성 할 수 있는 종류주식의 발행이 요구됩니다.

  종류주식은 투자자들의 회사에 대한 지배권을 합리적으로 분배하는 기본틀 을 제공합니다. 경영자가 특허 또는 특별한 기술이 있으나 자금이 부족한 경우에 회사는 투자회사 등으로부터 투자를 받아 회사를 운용할 수 있습니다. 만약 투자회사 등이 회사의 경쟁사의 주식도 소유하고 있는 경우에 회사의 경영자는 보통 주를 발행하여 자금을 조달하는 것을 꺼릴 수 있습니다. 새로운 주주인 투자회사가 회사의 경쟁사에 유리한 의사결정을 할 가능성도 있기 때문입니다. 이 경우 새로운 투자회사에 의결권이 없는 우선주식을 발행 한다면 이러한 우려가 해소될 수 있습니다. 또한 투자자 중에는 회사의 경영에 관여하고 싶지 않고 안정적인 배당만을 원하는 투자자도 있습니다. 이와 같이 다양한 투자자나 경영자의 요구를 반 영하기 위해서는 다양한 종류주식의 발행이 필요합니다.

  종류주식은 또한 적대적 인수합병에 대한 방어수단이 될 수 있습니다. 세계 여러 나라의 회사법은 적대적 인수합병에 대해 적절히 대응할 수 있는 방어수단을 마련하고 있습니다. 의결권 배제․제한 주식, 상환 및 전환주식 등의 종류주식은 적대적 인수합병에 대한 방어수단으로 활용될 수 있습니다.

 

 

※ 참고문헌: 기업의 특성에 따른 상환전환우선주 발행유인에 관한 연구(심금옥, 2021)